Con la presente scrittura privata, da valere a tutti gli effetti di legge, tra la società <...>, in persona del legale rappresentante, sig. <...>, con sede legale in <...>, cod. fisc. <...>, partita IVA n. <...>
ed il sig. <...>, nato il <...>, titolare di ditta individuale, con sede legale in <...>, cod. fisc. <...>, partita IVA n. <...> di seguito indicato per brevità «Fornitore»
si stipula il seguente contratto di subfornitura, regolato dai seguenti articoli:
1) Condizioni generali
1.1Il rapporto contrattuale conseguente al perfezionamento dell'ordine è retto dalle presenti condizioni e da quelle specifiche espresse nell'ordine, nonché dai capitolati <...> generali e speciali interessanti l'esecuzione dell'ordine e portati a conoscenza del Fornitore. Eventuali deroghe o condizioni aggiuntive saranno valide solo se pattuite per iscritto.
1.2L'ordine diventa irrevocabile da parte della <...> a partire dal momento in cui perviene alla medesima il relativo duplicato, debitamente sottoscritto dal Fornitore per accettazione.
Ancorché la <...> non riceva il duplicato dell'ordine sottoscritto dal Fornitore, l'esecuzione della fornitura da parte di quest'ultimo si intenderà, in ogni caso, come accettazione tacita delle presenti condizioni e di quelle specifiche espresse nell'ordine.
1.3L'ordine e/o la sua esecuzione non sono cedibili da parte del Fornitore, neppure parzialmente.
1.4Per ogni controversia è competente il giudice di <...>; è tuttavia riservata alla <...> la facoltà di convenire il Fornitore presso il giudice del luogo dove ha sede l'impresa del Fornitore. La legge applicabile è sempre quella italiana.
1.5Il Fornitore si obbliga a non pubblicizzare i suoi rapporti commerciali con la <...> e a trattare come confidenziali tutte le informazioni tecniche, commerciali o di altra natura di cui venga a conoscenza in connessione con l'esecuzione dell'ordine.
1.6Nel caso che intervengano circostanze tali da far prevedere che il Fornitore non sarà in grado di assicurare l'assolvimento corrente degli impegni assunti e tanto più in caso di fallimento, concordato o qualsiasi procedura concorsuale a carico dell'impresa del Fornitore o in caso di liquidazione o cessione di tale impresa, la <...> avrà la facoltà di recedere dal rapporto contrattuale mediante semplice comunicazione scritta.
1.7Qualsiasi comportamento, anche ripetuto, di una delle due parti non corrispondente ad una o più delle presenti condizioni non potrà in nessun caso pregiudicare il diritto dell'altra parte di chiedere, in qualsiasi momento, l'applicazione delle stesse.
1.8Con il termine «particolare (i)» devono intendersi i particolari, gruppi, sottogruppi e complessivi destinati alla produzione di automobili e derivati o come parti sciolte o ricambi.
2) Informazioni tecniche e proprietà industriale
2.1Le informazioni tecniche (dovendosi intendere con questo termine ogni tipo di informazione o documentazione tecnica o tecnologica nonché i modelli o i campioni) che la <...> comunichi o metta a disposizione del Fornitore per la progettazione, la sperimentazione, lo sviluppo o la produzione di un particolare, dei relativi prototipi o attrezzature, restano di proprietà esclusiva della <...> e possono essere utilizzati esclusivamente per l'esecuzione degli ordini <...> In relazione ad esse il Fornitore, anche dopo la cessazione del rapporto di fornitura, è tenuto a:
a) conservarle con la massima cura e riservatezza e restituirle a <...> su richiesta della medesima;
b) contraddistinguerle come di proprietà <...> nei casi in cui <...> non vi abbia provveduto; non riprodurle o copiarle se non nei limiti autorizzati espressamente dalla <...> e non trasmetterle o rivelarne il contenuto a terzi; non domandare brevetti o altro titolo di privativa industriale, i quali, ove tuttavia domandati, dovranno comunque essere ceduti in proprietà esclusiva a <...>;
c) non produrre o far produrre e/o fornire a terzi, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, per impiego in produzione o come ricambi, particolari disegnati o prodotti sfruttando le informazioni tecniche di cui sopra;
d) imporre e garantire il rispetto delle obbligazioni derivanti dal presente articolo a qualsiasi terzo con lui cooperante al quale egli sia stato autorizzato da <...> a trasmettere le informazioni tecniche di cui sopra nell'ambito della esecuzione dell'ordine.
2.2Nel proporre o accettare di studiare e/o adattare per <...> o fornire alla stessa un particolare, il Fornitore è tenuto a comunicare preventivamente per iscritto a <...> se e da quali titoli di privativa industriale sia coperto il particolare stesso. La mancata preventiva comunicazione da parte del Fornitore si intenderà come rinuncia dello stesso a far valere i suoi eventuali titoli di privativa industriale nei confronti della <...> e dei fornitori ai quali venga affidata dalla <...> la produzione del particolare per conto della medesima.
2.3Salvo diversa preventiva pattuizione scritta nel momento in cui lo studio e/o la fornitura del particolare, vengono proposti o accettati dal Fornitore, salva, ove del caso, l'applicazione dell'art. 2.1, salvi i diritti del Fornitore derivanti dai titoli di privativa industriale comunicati a <...> in conformità con il precedente art. 2.2, nel caso in cui, in collegamento con lavori di ricerca, progettazione, sperimentazione o sviluppo effettuati per un particolare da impiegare sulla produzione di autoveicoli <...>, il Fornitore realizzi invenzioni, brevettabili o meno, ne darà comunicazione a <...> e, su richiesta di quest'ultima, metterà a disposizione della medesima ogni documentazione e informazione necessaria o utile per la relativa attuazione produttiva; in relazione a tali invenzioni ed ai relativi titoli di privativa industriale, si intederanno automaticamente concessi a <...> il diritto di licenza per la produzione (diretta o per il tramite di terzi), la vendita e l'uso in Italia e all'estero, per impiego su autoveicoli di produzione <...>, come serie CKD e come ricambi, nonché il diritto di sublicenza ai licenziatari <...> di autoveicoli. Il Fornitore si obbliga, ove richiesto da <...>, a domandare l'idonea privativa dell'invenzione in Italia e nei principali Paesi esteri, oppure a consentire a <...> di farlo, in nome e per conto del Fornitore.
Nel caso in cui l'invenzione oggetto di titolo di privativa industriale sia ottenuta dal Fornitore, comprovatamente in modo autonomo, senza informazione, documentazione o collaborazione tecnica della <...>, quest'ultima come corrispettivo della suddetta licenza pagherà una equa remunerazione. Negli altri casi i diritti di licenza e sublicenza di cui sopra si intenderanno concessi a titolo gratuito.
Nel caso in cui il lavoro di ricerca, progettazione, sperimentazione o sviluppo sia effettuato dal Fornitore in esecuzione di uno specifico incarico della <...> l'invenzione o i relativi titoli di privativa industriale, i disegni e in generale i risultati tecnici saranno di proprietà esclusiva della <...>, sempreché l'incarico sia stato affidato a titolo oneroso.
2.4Il Fornitore si obbliga, ove richiesto dalla <...>, ad apporre il marchio <...> o altri marchi o segni distintivi appartenenti alla <...> sui particolari ordinati e/o sulle confezioni originali che <...> (Direzione Ricambi) potrà richiedere, secondo il cliché ed in conformità con le modalità e istruzioni indicate da <...> Siffatta applicazione e/o confezione non potranno in nessun caso intendersi come licenza d'uso del marchio <...> Pertanto, i particolari come sopra contrassegnati potranno essere forniti esclusivamente a <...>.
3) Attrezzature specifiche e materiali
3.1Le attrezzature (calibri, stampi, attrezzature specifiche, attrezzature di controllo ecc.) che la <...> metta a disposizione del Fornitore per l'esecuzione dell'ordine rimangono di proprietà esclusiva della <...> Il Fornitore è responsabile per la loro perdita, distruzione o danneggiamento.
In ordine alle predette attrezzature il Fornitore è tenuto a:
a) registrarle e contrassegnarle come di proprietà della <...>;
b) provvedere, ove richiesto da <...>, ad adeguata copertura assicurativa contro l'incendio, il furto, vandalismo, disastri naturali, manomissione e altri rischi di perdita o danneggiamento assicurabili;
c) custodirle e utilizzarle con la massima cura e provvedere, a proprie spese, alla manutenzione ordinaria;
d) segnalare a <...> le riparazioni straordinarie, le sostituzioni o i rifacimenti occorrenti, con la massima urgenza, essendo inteso che spetterà a <...> ogni decisione circa l'attuazione di tali riparazioni, sostituzioni o rifacimenti, i quali si intenderanno a carico della <...> medesima sempre che essi non siano dovuti a incidenti, a negligenza o altre cause imputabili al Fornitore, nel qual caso ogni spesa sarà a carico di quest'ultimo;
e) non trasferirle fuori dai propri stabilimenti se non nei limiti di quanto di volta in volta preventivamente autorizzato dalla <...>;
f) consentire agli incaricati della <...> di controllare, durante il normale orario di lavoro, le modalità della loro conservazione ed utilizzazione nonché il loro stato d'uso;
g) non cederle a terzi a qualsiasi titolo, non costituire su di esse garanzie;
h) non utilizzarle o permettere che vengano utilizzate se non per l'esecuzione degli ordini <...> anche dopo la cessazione della fornitura a <...> e, comunque, non produrre e/o cedere a terzi a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, per impiego in produzione o come ricambi, particolari disegnati o prodotti sulla base delle stesse;
i)  conformarsi alle istruzioni che gli verranno fornite da <...> in ordine alla loro riconsegna, rottamazione o conservazione per eventuali forniture destinate alla Direzione Ricambi della <...>, al momento della cessazione della fornitura del particolare per il quale vengono impiegate.
3.2Le disposizioni di cui al comma 3.1 si intendono applicabili per quanto compatibile, anche in relazione ai semilavorati e agli altri materiali di proprietà della <...> che questa abbia messo a disposizione del Fornitore per o in relazione con l'esecuzione dell'ordine.
3.3Con riferimento alle attrezzature specifiche di proprietà del Fornitore, in ordine alle quali la <...> si obblighi a pagare l'ammortamento residuo in caso di cessazione anticipata della fornitura:
a) esse dovranno essere cedute alla <...> ad un prezzo pari al residuo ammortamento, in qualsiasi caso di cessazione della fornitura;
b) è espressamente pattuito che non potranno essere utilizzate se non per l'esecuzione degli ordini <...>.
4) Modifica della fornitura
4.1Il Fornitore si obbliga, ove ne sia richiesto dalla <...>, a prontamente:
a) modificare le caratteristiche del particolare ordinato;
e/o
b) cessare la produzione o la fornitura del particolare ordinato.
In questo caso, purché il Fornitore rispetti le disposizioni di cui al comma 4.2, la <...> sarà obbligata a tenere a proprio carico - salvo diversi accordi - i particolari già ultimati o in corso di lavorazione per un quantitativo che, in ogni caso, non potrà essere superiore alla somma:
1) delle consegne previste per il mese in cui viene notificato il preavviso di modifica o di annullamento e per il mese successivo; 2) dei semilavorati e delle materie prime per la produzione dei particolari oggetto di consegna per il secondo mese successivo e 3) del volume di scorte contrattuali obbligatorie. Detti particolari, ultimati o in corso di lavorazione, e le relative materie prime si intenderanno a tutti gli effetti venduti a <...> e pertanto il Fornitore sarà tenuto ad attenersi alle istruzioni della <...> con riferimento alla loro destinazione o consegna.
4.2Nei casi di cui al comma precedente il Fornitore sarà tenuto a prendere tutte le misure atte a contenere nel limite del possibile la quantità dei particolari modificati o annullati addebitabili a <...> secondo il precedente comma 4.1 e comunque a conformarsi agli accordi presi di volta in volta con <...> e/o con le istruzioni di quest'ultima, nonché a consentire a <...> il controllo delle giacenze.
5) Affidabilità, qualità e controlli
5.1Salvo diversa preventiva pattuizione scritta al momento in cui lo studio e/o l'adattamento e/o la fornitura del particolare vengono proposti o accettati dal fornitore e fatto salvo il caso in cui il particolare venga prodotto dal Fornitore in conformità con documentazione tecnica e tecnologica messagli a disposizione dalla <...>, il Fornitore si obbliga ad effettuare e/o fare effettuare tutte le prove e/o i controlli necessari a stabilire l'affidabilità e l'idoneità del particolare all'impiego previsto nonché la sua conformità alle prescrizioni legali italiane ed estere segnalate da <...> I risultati dei predetti controlli e prove non vincoleranno la <...>, la quale si riserva di dare il benestare di fornitura a suo insindacabile giudizio.
Il Fornitore è autorizzato ad iniziare la produzione in serie solo dopo aver ricevuto il benestare di fornitura della <...> sui primi campioni. È comunque inteso che, salvo diversa preventiva e specifica pattuizione scritta, l'eventuale omologazione degli Enti tecnici <...> e/o il benestare di fornitura della <...> non esonerano né diminuiscono le responsabilità e le garanzie del Fornitore.
5.2Il Fornitore si obbliga a porre in essere e a mantenere mezzi e processi produttivi e di controllo idonei ad assicurare che i particolari oggetto di fornitura siano, in ogni momento, affidabili, di qualità adeguata e conformi alle prescrizioni tecniche <...> (disegni, norme, capitolati, tabelle, campioni omologati e/o depositati ecc).
5.3 Fermi restando le responsabilità e gli obblighi derivanti dai precedenti commi 5.1 e 5.2, il Fornitore si obbliga a conformarsi alle prescrizioni contenute nella norma <...> numero <...> «Qualità delle Forniture», che il Fornitore dichiara di conoscere ed accettare, e si obbliga, altresì, a consentire l'accesso al personale delegato dalla <...> ad effettuare ispezioni e controlli sui metodi di lavorazione e/o di collaudo attuati.
5.4Il Fornitore si obbliga ad emettere un certificato di qualità con il quale egli certifica che i particolari spediti a <...> sono stati adeguatamente collaudati e che a seguito di tale collaudo sono risultati idonei. Ciascun lotto di particolari spedito a <...> dovrà essere accompagnato dal relativo certificato di qualità in mancanza del quale <...> avrà il diritto di respingere la merce.
5.5Nessuna modifica potrà essere introdotta dal Fornitore nella produzione del particolare se non a seguito di autorizzazione scritta della <...>.
Il Fornitore è tenuto a segnalare alla <...> le innovazioni tecniche che siano suscettibili di migliorare la qualità e/o le caratteristiche del particolare ordinato, nonché le innovazioni tecnologiche che possono interessare la qualità del particolare.
5.6Nel caso in cui il particolare ordinato sia soggetto a regolamentazioni legislative, italiane e/o straniere (riguardanti la sicurezza, l'antinquinamento ecc.), su indicazioni della <...> il Fornitore è tenuto a predisporre una documentazione specifica relativa alla omologazione ed ai processi produttivi dalla quale risulti, fra l'altro, con quali modalità, da chi e con quali risultati sono state collaudate le caratteristiche interessate. Detta documentazione dovrà essere consegnata alla <...> su richiesta della medesima. Inoltre, poiché la <...> è tenuta nei confronti delle autorità competenti a permettere da parte delle medesime controlli ed ispezioni sui metodi di produzione e di collaudo e sulla documentazione di collaudo, il Fornitore si dichiara disponibile a permettere analoghi controlli ed ispezioni anche presso la propria azienda.
Il Fornitore è tenuto ad imporre obblighi analoghi ai propri subfornitori.
6) Consegna
6.1La marcatura, l'imballaggio, l'etichettatura, l'identificazione, la spedizione e il traporto dei particolari devono avvenire in conformità con le istruzioni della <...>.
Il Fornitore sarà tenuto al risarcimento dei danni derivanti da qualunque ritardo, perdita o danneggiamento dovuti a carenze di marcatura, imballaggio, etichettatura, identificazione, spedizione o al mancato rispetto delle sopraddette istruzioni.
6.2Salvo diverso specifico accordo, la consegna dei particolari ordinati, ai fini dell'accertamento del rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio della merce dal Fornitore alla <...>, ha luogo all'atto della consegna della merce stessa presso i magazzini e/o gli stabilimenti destinati.
6.3Nell'ambito di una metodologia di programmazione che verrà comunicata da <...> o in presenza di termini o programmi di consegna pattuiti, i termini ed i programmi di consegna sono vincolati ed essenziali e, rispetto ad essi, non sono ammessi né ritardi né consegne anticipate.
La <...> è autorizzata a rispedire forniture pervenute prima del termine pattuito, a spese e a rischio del Fornitore o ad addebitare a quest'ultimo le spese di magazzinaggio.
In caso di ritardi di consegna non dovuti a circostanze di forza maggiore, la <...> avrà, a sua scelta, una o più delle seguenti facoltà:
a) pretendere l'esecuzione dell'ordine, in tutto o in parte, e applicare una penalità convenzionale pari - salvo diversa misura eventualmente pattuita - allo <...>% del prezzo delle quantità non consegnate entro il termine pattuito, per ciascun giorno di ritardo;
b) approvvigionare altrove e in qualunque momento, in tutto o in parte, i particolari ordinati, a spese e a rischio del Fornitore, con l'esclusivo onere di darne comunicazione al Fornitore;
c) risolvere, con effetto immediato, l'ordine, di pieno diritto ai sensi ed agli effetti dell'art. 1456 c.c., mediante semplice comunicazione al Fornitore.
È fatto salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento dei maggiori danni effettivamente subiti.
6.4 Il Fornitore è tenuto a mantenere presso i propri magazzini le scorte di particolari necessarie ad assicurare la continuità dei rifornimenti secondo i programmi. Le scorte, costituite da materiale collaudato, opportunamente ruotate, dovranno essere disposte in modo da facilitarne l'individuazione e il controllo dei quantitativi da parte degli incaricati <...>. Nel caso in cui il Fornitore, in relazione ad impedimenti oggettivi, preveda difficoltà nel rispetto dei termini di consegna, ne darà immediata comunicazione a <...>, la quale lo potrà autorizzare ad attingere le quantità necessarie dalle scorte, salvo il pronto reintegro una volta cessata l'emergenza.
Periodicamente, sarà precisata dalla <...> al Fornitore l'entità delle scorte per ogni tipo di particolare, essendo inteso che, in relazione ai particolari per i quali nulla sarà comunicato, le relative scorte di sicurezza dovranno risultare, come minimo, equivalenti al <...>% del fabbisogno mensile indicato nei programmi di rifornimento (valore medio relativo al trimestre in corso).
In caso di inadempienza, sarà applicabile al Fornitore una penale pari al <...>% del valore delle scorte mancanti.
6.5 Nel caso in cui l'esecuzione dell'ordine sia impedita dal verificarsi di comprovate circostanze di forza maggiore, i termini di consegna si intendono prorogati e il nuovo termine verrà stabilito di comune accordo tra le Parti in relazione all'impedimento e ciò a condizione che il Fornitore abbia informato prontamente la <...>, a mezzo telegramma, dell'insorgere della circostanza di forza maggiore e abbia preso tutti i provvedimenti atti a limitarne gli effetti.
La circostanza di forza maggiore non potrà essere invocata qualora essa insorga dopo la scadenza del termine di consegna convenuto. È precisato, inoltre, che, in nessun caso, saranno considerati causa di forza maggiore i ritardi dei subfornitori.
Qualora la circostanza di forza maggiore determini un ritardo nella consegna superiore a <...> giorni, o un ritardo anche inferiore ma incompatibile con le esgienze produttive della <...>, quest'ultima avrà il diritto di risolvere l'ordine, in tutto o in parte, in qualunque momento, mediante semplice avviso scritto al Fornitore.
6.6La responsabilità della <...> è esclusa nel caso di scioperi, incendi, picchettaggi o altre circostanze al di fuori del controllo della <...> che impediscano il ricevimento delle consegne o comportino una diminuzione di fabbisogno dei particolari ordinati.
7) Accettazione e garanzia
7.1La semplice consegna o il pagamento della merce non possono in nessun caso essere considerati come accettazione della merce, la quale avviene a cura dei competenti enti <...> secondo le modalità indicate nel seguito del presente articolo. Il Fornitore potrà inviare proprio personale presso gli stabilimenti <...>, previo accordo con la medesima, per prendere visione dei mezzi e dei procedimenti usati nel controllo di ricevimento e nel collaudo di accettazione.
7.2Il Fornitore garantisce la conformità quantitativa della merce, sia a quanto pattuito, sia a quanto dichiarato nel rimesso di consegna. Nel caso in cui all'atto del controllo di ricevimento risulti la non conformità quantitativa della merce consegnata al pattuito, la <...> avrà, a sua scelta, una o più delle seguenti facoltà:
a) accettare le differenze quantitative riscontrate con facoltà di modificare corrispondentemente i quantitativi delle eventuali forniture successive;
b) salve le tolleranze eventualmente pattuite preventivamente per iscritto, respingere la parte della fornitura risultata eccedente, con facoltà, ove il Fornitore non provveda all'immediato ritiro, di rispedire l'eccedenza a spese e rischio del Fornitore o addebitare al medesimo gli oneri di stock e le spese di magazzinaggio;
c)  ottenere che il Fornitore provveda immediatamente all'invio della parte di fornitura risultata mancante, essendo inteso che ogni maggiore onere o spesa per l'immediata integrazione dell'ammanco saranno a carico del Fornitore.
Nel caso in cui all'atto del controllo di ricevimento risulti la non conformità quantitativa rispetto a quanto dichiarato nel rimesso di consegna, la <...>, in aggiunta a quanto sopra previsto, potrà applicare al Fornitore una penalità del <...>% dell'importo del prezzo dei particolari mancanti.
I reclami della <...> per l'esercizio delle facoltà previste nel presente comma 7.2 dovranno essere comunicati al Fornitore entro <...> giorni dalla data di consegna del lotto interessato.
7.3.1Il Fornitore garantisce i particolari forniti esenti da vizi, difetti e non conformità al pattuito e alle prescrizioni legali eventualmente segnalate da <...> constatati in qualunque momento, prima o dopo l'impiego in produzione del particolare, durante o dopo il montaggio sugli autoveicoli, nonché dopo la messa in circolazione degli autoveicoli o dopo la immissione in commercio dei particolari forniti come parti di ricambio o come parti sciolte e fino alla scadenza del periodo di garanzia offerto da <...> ai suoi clienti sui diversi mercati. E ciò in conformità con le modalità descritte nel seguito del presente comma 7.3.
Nel caso in cui il vizio, il difetto o la non conformità vengano rilevati nel periodo fra la consegna del particolare e l'uscita dallo stabilimento di produzione dell'autoveicolo o del gruppo sul quale il particolare stesso è stato impiegato, la <...> avrà la facoltà di:
a) ottenere, a spese del Fornitore, l'immediata sostituzione dei particolari interessati o dell'intero lotto di cui fanno parte, quando risulti superata la percentuale di tolleranza convenuta;
b) respingere i particolari interessati o, quando risulti superata la percentuale di tolleranza convenuta, l'intero lotto di cui fanno parte, a spese e rischio del Fornitore, senza richiederne la sostituzione quando essa non abbia utilità per la <...>;
c) chiedere che il Fornitore provveda a proprie spese alla selezione dei particolari difettosi o effettuare tale selezione a spese e rischio del Fornitore ove questi non vi abbia provveduto entro il termine richiesto da <...> o nei casi concordati con il Fornitore;
d) recuperare, a spese e rischio del Fornitore, i particolari interessati con lavorazioni supplementari nei casi di urgenza o nei casi in cui il Fornitore non sia in grado di provvedere alla immediata sostituzione o nei casi concordati con il Fornitore.
I reclami della <...> per l'esercizio delle suddette facoltà dovranno essere comunicati al Fornitore entro <...> mesi dalla data di consegna dei particolari interessati.
7.3.2Per i vizi, difetti e non conformità rilevati nel periodo fra l'uscita dallo stabilimento di produzione dell'autoveicolo o del gruppo sul quale il particolare viene montato (o, ove del caso, dopo la vendita del particolare o del gruppo come ricambio o come parte sciolta) e la scadenza della garanzia data da <...> al cliente, <...> avrà le seguenti facoltà:
a) chiedere la pronta sostituzione gratuita dei particolari risultanti difettosi, a spese del Fornitore, essendo inteso che, nel caso in cui il Fornitore non vi abbia provveduto entro il termine di <...> giorni dalla richiesta della <...>, quest'ultima avrà facoltà di addebitare allo stesso il prezzo di prima fornitura dei predetti particolari difettosi, in vigore in quel momento, maggiorato del <...>%;
b) riparare i particolari difettosi addebitando la spesa al Fornitore;
c) addebitare al Fornitore il valore dei particolari risultati difettosi al prezzo in vigore in quel momento, nel caso in cui la sostituzione di cui al paragrafo a) non risulti utile per <...> in relazione alla cessazione di impiego del particolare nella produzione degli autoveicoli <...>;
d) relativamente ai particolari per i quali così sia indicato nell'ordine, addebitare al Fornitore il valore dei particolari risultanti difettosi o non conformi sulla base dell'esame congiunto di quantitativi campioni raccolti da <...>, secondo metodologia separatamente comunicata al Fornitore; il predetto valore dovendosi calcolare al prezzo di prima fornitura in vigore nel momento dell'addebito maggiorato del <...>% (salvo aliquota maggiore eventualmente concordata tra le parti) ed essendo altresì inteso che nel caso in cui il Fornitore, inviato da <...> per l'esame congiunto non si presenti entro il termine previsto, la <...> avrà facoltà di effettuare l'addebito sulla base dei quantitativi di particolari presunti difettosi attraverso l'esame a campione effettuato in assenza del Fornitore.
In ognuno dei casi di cui alle precedenti lettere a), b), c), d) sarà addebitato al Fornitore il costo delle operazioni di smontaggio e montaggio necessarie per l'eliminazione del difetto, calcolato in base agli indici di fatturazione <...> («tempari») e alle tariffe orarie in vigore nei vari mercati.
Per l'esercizio delle facoltà di cui alle lettere a), b), c) i reclami della <...> dovranno essere presentati al Fornitore entro <...> mesi dalla data in cui viene constatato il difetto; il Fornitore si obbliga ad effettuare gli interventi richiesti sulla base dei predetti reclami essendogli riservata la facoltà di controllare, a proprie spese, la fondatezza degli stessi presso le sedi di rilevamento italiane ed estere, indicate da <...>.
7.3.3Nel caso in cui il materiale per la produzione del particolare difettoso sia stato fornito al Fornitore dalla <...>, si applicherà quanto segue:
a) se si tratta di vizio del materiale fornito da <...> non rilevabile da parte del Fornitore in base alle norme di collaudo <...> o, in mancanza delle medesime, in base alle norme di collaudo del Fornitore, non saranno applicabili le obbligazioni di garanzia del presente art. 7.3;
b) se si tratta di vizio del materiale non occulto o comunque rilevabile in base alle norme sopra citate, saranno applicabili le obbligazioni di garanzia del presente art. 7.3, essendo tuttavia inteso che al Fornitore sarà addebitabile, anziché il prezzo del particolare, il compenso stabilito per la lavorazione del Fornitore in vigore nel momento dell'addebito, maggiorato del <...>%;
c)  se si tratta di vizio derivante dalla lavorazione saranno integralmente applicabili le obbligazioni di garanzia del presente art. 7.3.
7.3.4Il Fornitore si obbliga a non immettere in commercio e a rottamare i particolari difettosi o non conformi restituiti da <...> e per i quali non sia stato concordato il relativo recupero per <...> con lavorazioni supplementari, essendo alla <...> riservata ogni facoltà di ispezione e controllo per la verifica di tale adempimento.
Previo accordo con il Fornitore sulle modalità di attuazione <...> potrà provvedere direttamente alla suddetta rottamazione e ciò per conto e a spese del Fornitore.
7.3.5 Fatta eccezione per i particolari di proprietà industriale della <...>, il Fornitore garantisce che la produzione, l'uso e la commercializzazione dei particolari da lui forniti non comportano contraffazione di titoli di privativa industriale di terzi, sia in Italia, sia all'estero, assumendosi l'onere della pronta definizione delle eventuali pretese di terzi e tenendo comunque la <...> indenne da tali pretese e protetta a ogni azione suscettibile da interdire la libera produzione, vendita o circolazione degli autoveicoli <...>.
7.3.6Nel caso in cui la <...> fosse convenuta in giudizio, per responsabilità civile (compresa la product liability) o contrattuale, o le fosse contestata la violazione di prescrizioni legali (sicurezza, inquinamento ecc.) in conseguenza della difettosità, non conformità o non affidabilità dei particolari forniti, il Fornitore sarà obbligato a tenere indenne la <...> e a risarcire i danni eventualmente subiti dalla medesima. La <...> è tenuta a informare il Fornitore non appena abbia appreso che la violazione della norma o la chiamata in causa della sua responsabilità sia basata sulla difettosità, non conformità o non affidabilità del particolare fornito dal Fornitore.
7.3.7Salvo diversa preventiva pattuizione scritta al momento in cui viene proposta o accettata dal Fornitore la fornitura del particolare, nel caso in cui la <...> attui una campagna di richiamo o di risanamento dei propri autoveicoli per sostituire o riparare particolari rivelatisi difettosi, o non affidabili o non conformi con prescrizioni legali segnalate da <...> e anche se il difetto o la non affidabilità o la non conformità si riveli dopo la scadenza della garanzia, il Fornitore sarà tenuto alla fornitura gratuita e senza spese per <...> dei particolari necessari per attuare la campagna di richiamo o di risanamento e rimborserà a <...> il costo delle operazioni di smontaggio e montaggio.
8) Prezzi
8.1I prezzi indicati nell'ordine sono fissi; sono perciò escluse variazioni sulla base di successivi aumenti di costo, fatto unicamente salvo quanto diversamente e specificamente pattuito per iscritto.
8.2Eventuali aumenti di prezzo dovuti a modifiche costruttive devono essere preventivamente comunicati dal Fornitore e, in ogni caso, si riterranno validi e vincolanti per la <...> solo se preventivamente accettati per iscritto da quest'ultima.
9) Fatture, rimessi di consegna e pagamenti
9.1Le fatture devono contemplare i particolari oggetto di un solo ordine, soggetti alla medesima aliquota IVA. Sulle stesse dovrà essere riportato:
- il numero dell'ordine, della richiesta interna di acquisto, di codice anagrafico del fornitore, di codice fiscale del fornitore, del rimesso e del disegno o del simbolo <...>;
- l'elencazione dei particolari nella progressione dei rimessi;
- l'unità di misura.
L'unità di misura, sia sulla fattura che sul rimesso, dovrà essere quella indicata sull'ordine e comunque, in casi particolari in cui ciò non sia possibile, dovrà essere chiaramente riportata la quantità riferita ad entrambe le unità di misura ed il rapporto intercorrente tra le stesse.
(Esempio: metri x pari a Kg y).
9.2I particolari spediti devono essere sempre accompagnati dal rimesso di consegna nel numero di copie richiesto da <...>.
Il rimesso di consegna deve contenere le seguenti indicazioni: nome del Fornitore, matricola/disegno oppure simbolo <...>, numero di codice anagrafico del Fornitore, denominazione del particolare, data di spedizione, numero e data dell'ordine e della richiesta interna di acquisto, numero del magazzino di destinazione, quantitativo del lotto spedito, numero dei colli ed ogni altra indicazione richiesta nell'ordine.
Il numero del rimesso dovrà essere solo numerico, senza barre e non superiore alle <...> posizioni. Ciascun rimesso dovrà contemplare i particolari oggetto di un solo ordine o programma di consegna.
9.3La <...> effettuerà il pagamento, nel modo ed alla scadenza pattuiti, subordinatamente al ricevimento dei documenti, debitamente compilati, previsti nei precedenti commi 9.1 e 9.2 e/o nell'ordine e di un estratto conto delle fatture emesse, separatamente per ogni scadenza. Tale estratto conto dovrà pervenire alla <...> entro i primi <...> giorni del mese successivo a quello di emissione delle fatture.
Le fatture richieste in pagamento, ma non liquidate alla scadenza prevista nell'ordine, dovranno essere elencate a parte su di un nuovo estratto conto da inviare alla <...> entro il giorno <...> del mese successivo a quello della scadenza delle stesse.
9.4 È fatto espresso divieto al Fornitore di emettere tratte per il pagamento delle forniture. In ogni caso, se tratte venissero emesse, esse non verranno ritirate ed il Fornitore sarà ritenuto responsabile di tutti i danni derivanti dal mancato ritiro.
Si conviene inoltre espressamente che il credito derivante dalla fornitura non potrà essere oggetto di cessione o di delegazione sotto qualsiasi forma.
9.5Nel caso in cui, su uno o più lotti di particolari forniti, venga rilevata una percentuale di particolari difettosi e non conformi superiore in misura sensibile rispetto al limite di tolleranza pattuito, la <...> avrà la facoltà di sospendere, dal totale dei pagamenti in quel momento dovuti al Fornitore, il pagamento di un importo pari al prezzo del lotto interessato, fino a quando il Fornitore non abbia consegnato i particolari o il lotto di sostituzione.
Abbiamo preso nota dell'ordine in oggetto e ci dichiariamo d'accordo sia sulle relative clausole sia sulle condizioni generali sopra riportate.